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1?本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。2?本

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杭州永创智能设备股份有限公司

发表时间:2020-04-20 09:34

文章来源:佚名

1?本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2?本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

经公司2020年4月17日召开的第三届董事会第二十八会议审议通过,公司2019年度利润分配方案为:以2019年度利润分配方案实施时股权登记日的可参与分配的股本数量(总股本扣除公司回购专户的股份余额)为基数,每10股派发现金红利人民币0.7元(含税),不以公积金转增股本,不送红股。公司最终实际现金分红总金额根据公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本(扣除届时回购专户上已回购的库存股)确定。该预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

按照截止本报告出具日的总股本(439,389,026?股)、已回购的库存股数量?(8,376,704股)计算,预计2019年度派发现金红利总额为30,170,862.54元。

公司一直从事包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务,以技术为依托为客户提供包装设备解决方案。公司包装设备、软件及配套包装材料主要应用于液态食品、固态食品、医药、化工、家用电器、造币印钞、仓储物流、建筑材料、造纸印刷、图书出版等众多领域。目前,公司主要的包装设备产品覆盖成型填充封口系列设备、缠绕捆扎码垛系列设备、贴标打码系列设备和智能包装生产线4大产品系列,为下游行业客户提供40余个产品种类、400多种规格型号的包装设备,形成较为完整的产品体系。主要产品包括:

公司用于包装设备生产的主要原材料包括电气元器件、钢材和机械元件,其中电气元器件主要包括减速电机、伺服电机、变频器、PLC等;钢材主要包括型材、板材等;机械元件主要包括轴类、链轮链条、机架等。用于包装材料生产的主要原材料为聚乙烯、聚丙烯等塑料颗粒。公司采购部组织对供应商进行样品检测和书面调查,必要时进行现场调查,同时对供应商进行综合评定。采购部建立合格供应商档案,记载包括首次评价记录及定期复评记录、供货记录及质量处理记录等。公司主要采购流程如下:

公司生产所需的原材料种类、规格型号较多,对于型材、板材、聚乙烯、聚丙烯、减速电机、变频器、PLC等便于采购的标准材料,公司通常根据订单制定采购计划,采购部根据采购计划组织采购;对于采购周期较长的轴类、机架、国外进口电气元器件等原材料,公司通常依据上年度的使用情况,结合未来销售预期制定年度采购计划,保证充足的安全备货以确保能及时响应客户需求。

公司主要执行的是“订单+计划”相结合的生产模式,对于智能包装生产线和非标单台设备,由生产部按照订单情况安排生产流程;同时由于发行人目前产能紧张,对于标准单台设备和包装材料等标准程度较高的产品,公司按照预计的客户采购情况,对部分产品及部件提前生产以缩短生产周期。

对于包装设备,公司自行设计、生产、加工对安全性、可靠性、精密度、集成能力要求高的核心部件,如机芯、传动装置、驱动装置、电控设备等。公司将产品部件的电镀、喷涂、发黑、零件热处理、氮化加工、氧化加工、部分非核心部件的加工等生产工序委托给专业化的外协单位实现;部分半成品的生产、产成品的简易装配、现场安装采用服务外包方式实现;外协加工、服务外包的生产方式可以充分发挥专业化协作的优势,提高产品的生产效率。包装材料由公司自行配方研究和生产。

在国内市场,公司采用直销为主,经销为辅的销售模式。目前公司已在全国形成覆盖华东、华南、华中、华北、西南、东北、西北七大片区的营销服务网络。在国内中高端市场,公司通过直销模式,积极搭建与客户之间一对一的交流平台,及时了解客户的需求和市场动态,不断提高自身产品及服务的专业化水平;同时,公司采用经销模式对销售网络进行补充,拓宽销售渠道。

在海外市场,公司主要采用经销模式进行销售,即在目标海外市场根据各国当地的实际情况选择有实力的经销商,并以经销商买断产品的方式销售公司产品。公司从经营机制、经营思路和理念、产品经销经验、资信状况、业务队伍素质、销售网络等诸多方面对经销商进行综合评价,以确定合格的经销商。这种销售模式有利于公司以较低的渠道成本尽可能快地辐射到全球主要市场,保障了公司产品的市场覆盖面。

公司包装设备和包装材料具有不同的收款模式,其中包装设备产品按非标和标准化设计、生产的各自特点,又分别采用不同的收款模式。

①对于包装设备及配件中的非标产品,需根据客户要求进行定制化设计生产,合同金额较大,设备较复杂,一般与客户生产线配套或组合使用,需要在客户现场由专业技术人员进行安装调试,公司的收款结算按照合同约定一般分为合同预付款、货到验收款、终验收款、质保金四个部分。

合同或协议签订生效后,客户支付合同总金额的一定比例(代表性为30%)的合同预付款。

公司将设备制造装配并自验收合格后,将设备拆解并发往客户现场,公司向客户收取合同总金额的一定比例(代表性为30%)作为货到验收款。

设备在客户现场安装调试完成并进行试运行,经客户终验收合格后,公司确认收入,向客户收取合同总金额的一定比例(代表性为30%)作为终验收款。

设备终验收完成后,公司根据合同规定将该设备合同总金额的一定比例(代表性为10%)作为质保金,在质保期(一般为1年)内无质量问题后收回。

以上“3-3-3-1”是公司非标产品具有代表性的一种收款模式,此外还采用的收款模式有“3-4-2-1”和“2-3-4-1”等,并出现个别客户“5-4-1”三阶段甚至“9-1”两阶段的收款模式,不同的销售合同约定的收款模式会在收款阶段的细分(几个阶段)、各阶段收款金额占合同总金额的比例、各阶段收款日距离各阶段完成节点的最大天数(账期)等方面有所不同。但大部分合同的收款模式都基本包括对合同签订后的合同预付款、货到验收款、终验收款和质保金等款项支付的约定。

②对于包装设备及配件中的标准化产品,产品较为成熟,多为独立使用,客户到货签收后发行人确认收入,合同中通常约定在签收后的1-3个月内公司向客户全额收取合同价款,其中对于部分销售额较小的客户或者新客户,一般为款到发货。对于单价较高的标准产品或品牌知名度高、资信良好、合作时间长的客户亦存在上述阶段式收款模式。

③对于包装材料,耗材特性决定其属于标准化产品,主要用于捆扎机和缠绕机配套,客户到货签收后发行人确认收入,合同中通常约定在签收后的1-3个月内公司向客户全额收取合同价款,也存在部分款到发货的情况。

公司生产的包装设备产品销售占比较大的食品、饮料、医药、造币等行业对于产品的质量要求、生产环节的稳定持续性要求较高。为了最大程度上保护客户持续生产,提高客户满意度,公司在七大销售片区安排专业的售后服务小组的同时,在服务密度较高的区域结合售后外包方式,由客户服务中心统一执行管理,为客户提供24小时内到达的维修维护服务;对于设备中的易损易耗件,公司主动进行备货,保证了设备维修和维护工作的快速、及时和有效;对于大型化、成套化的非标设备,公司还采用远程诊断,网络指导等辅助方式提高售后服务的水平。公司还制定了定期对核心客户上门回访制度和对经销商客户网上反馈制度,广泛收集各种反馈信息,不断改进和提高产品设计、制造和服务的质量,同时及时建立用户档案,记录产品运行情况,为提高产品质量和服务质量提供依据。

可转换公司债券信用级别及资信评估机构:本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级,信用等级为AA-。公司本次发行的可转债上市后,中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。

公司2019年度实现营业收入1,871,162,280.91元,同比增长13.34%;归属于母公司股东的净利润98,557,063.42元,同比增长32.85%;归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润71,084,508.08元,同比增长9.9%。

(1)本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表,此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下:

(2)?本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以下简称新金融工具准则)。根据相关新旧准则衔接规定,对可比期间信息不予调整,首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式,确定了三个计量类别:摊余成本;以公允价值计量且其变动计入其他综合收益;以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式,以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益,但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益,但股利收入计入当期损益),且该选择不可撤销。

新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”,适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

②?2019年1月1日,公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表:

③?2019年1月1日,公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下:

(3)本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》,自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

6?与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

本公司将广东轻工机械二厂智能设备有限公司、浙江永创机械有限公司和浙江美华包装机械有限公司等22家子公司纳入本期合并财务报表范围,情况详见本财务报表附注六和七之说明。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州永创智能设备股份有限公司(以下简称“公司”),第三届董事会第二十八次会议于2020年4月17日下午采用现场结合通讯方式召开。会议通知于2020年4月11日以书面、电子邮件形式发出,会议由公司董事长罗邦毅主持,参加会议董事应到7人,实到7人。全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

同意公司2019年度利润分配预案:以公司实施2019年度利润分配方案时股权登记日的总股本(扣除届时回购专户上已回购的库存股)为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.7元(含税),不以公积金转增股本,不送红股。公司最终实际现金分红总金额根据公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本(扣除届时回购专户上已回购的库存股)确定。

6、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易的确认及2020年度预计日常关联交易事项的议案》

根据公司2020年日常经营资金需求,同意公司2020年度拟向银行或非银行金融机构申请综合授信额度不超过人民币壹拾伍亿元(15亿元)。并提请股东大会授权公司董事长或总经理在上述有效范围内按照日常经营需要履行相关借款合同的签署、借贷等程序。本授权有效期自2018年年度股东大会通过之日起至2019年年度股东大会之日。

12、审议通过《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构,具体内容见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告

13、审议通过《关于广东轻工机械二厂智能设备有限公司2019年业绩承诺完成情况的议案》

公司独立董事分别对上述议案的第4、6、7、8、11、12、14项发表独立意见。详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州永创智能设备股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十三次会议于2020年4月17日在杭州永创智能设备股份有限公司会议室召开,应到监事3人,出席会议监事3人,会议由公司监事会主席汪建萍主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

同意公司2019年度利润分配预案:以公司实施2019年度利润分配方案时股权登记日的总股本(扣除届时回购专户上已回购的库存股)为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.7元(含税),不以公积金转增股本,不送红股。公司最终实际现金分红总金额根据公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本(扣除届时回购专户上已回购的库存股)确定。

5、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易的执行情况及2020年度预计日常关联交易的议案》

8、审议通过《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕832号文核准,并经贵所同意,本公司由主承销商股份有限公司采用向特定对象非公开发行方式,发行人民币普通股(A股)股票39,389,026股,发行价为每股人民币8.02元,共计募集资金31,590.00万元,坐扣承销和保荐费用660.38万元后的募集资金为30,929.62万元,已由主承销商海通证券股份有限公司于2018年8月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用388.68万元后,公司本次募集资金净额为30,540.94万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其出具《验资报告》(天健验〔2018〕298号)。

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1497号核准,并经贵所同意,本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用网上向社会公开发行方式,发行可转换公司债券512,170手,每手面值为人民币1,000.00元,按面值发行,发行总额为人民币51,217.00万元,坐扣承销和保荐费用1,037.74万元后的募集资金为50,179.26万元,已由主承销商海通证券股份有限公司于2019年12月27日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费用、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用231.15万元后,公司本次募集资金净额为49,948.11万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其出具《验证报告》(天健验〔2019〕492号)。

本公司以前年度已使用募集资金794.21万元,以前年度收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额为95.40万元;2019年度实际使用募集资金1,700.65万元,2019年度收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额为751.86万元;累计已使用募集资金2,494.86万元,累计收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额为847.26万元。

截至2019年12月31日,募集资金余额为28,893.34万元(包括累计收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额)。

本公司2019年度未使用募集资金,2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为-0.01万元。

截至2019年12月31日,募集资金余额为49,948.10万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。

根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2018年9月13日与杭州联合农村商业银行股份有限公司古荡支行(以下简称联合银行古荡支行)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。

根据《管理制度》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2020年1月10日分别与中国股份有限公司杭州余杭支行(以下简称中国建设银行余杭支行)、中国股份有限公司杭州浙大支行(以下简称中国农业银行浙大支行)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2019年12月31日,本公司非公开发行股票募集资金共有1个募集资金专户,募集资金存放情况如下:

募集资金账户余额893.34万元与募集资金余额28,893.34万元差异28,000.00万元系本公司使用募集资金用于暂时性补充流动资金10,000.00万元以及购买结构性存款、保证收益理财产品18,000.00万元尚未到期所致。

截至2019年12月31日,本公司非公开发行股票募集资金共有2个募集资金专户,募集资金存放情况如下:

募集资金账户余额50,179.25万元与募集资金余额49,948.10万元差异231.15万元,系尚未使用募集账户资金支付与发行可转换公司债券募集资金直接相关的外部费用所致。

非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件1,公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(天健审〔2020〕2230号),鉴证结论为:我们认为,永创智能公司董事会编制的2019年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定,如实反映了永创智能公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

公司代码:603901??????????????????????????????????????????????????公司简称:永创智能

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